第十八届发审委2019年第187、188次工作会议审核结果
第十八届发审委2019年第187、188次工作会议将于2019年11月28日召开，上会的企业分别是良品铺子股份有限公司、爱玛科技集团股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、金现代信息产业股份有限公司、山东东岳有机硅材料股份有限公司和北京诺禾致源科技股份有限公司共六家公司。
以上各家拟上市公司的基本情况已在第十八届发审委2019年第187、188次工作会议前瞻，某次是四大的专场会文章中简单分析。其中已经有两家临时取消审核，今天各家拟上市公司审核结果如下：
良品铺子股份有限公司
1、发行人报告期曾因产品质量问题受到食品药品监督部门的行政处罚，且发生多起因产品质量问题引发的纠纷。请发行人代表说明：（1）发行人（含分公司）、发行人子公司、加盟商及经销商、原材料供应商、外协加工厂商等是否取得了生产经营所必须的批准或许可；（2）被处罚所涉及违法行为的具体情况，是否构成重大违法行为，发行人的整改措施及整改效果；报告期内是否还存在其他产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响；（3）报告期因产品质量纠纷发生的诉讼情况及目前进展，对发行人生产经营的影响；（4）发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人存在线上、线下两类销售渠道，其中线上包括B2C、B2B两类渠道，线下分为直营、加盟及团购三种模式。请发行人代表说明：（1）B2C与B2B渠道间、天猫超市与京东自营电商客户间的销售定价原则、销售毛利率是否存在显著差异及合理性；（2）报告期B2C和B2B渠道销售收入增速存在较大差异的原因及合理性，是否与同行业一致；其中B2C渠道2018年收入增速高于行业可比公司平均水平且高于发行人B2B渠道收入增速的原因及合理性；（3）加盟商结算方式及相关费率调整的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著差异，对发行人的具体影响；（4）2019年1-6月份加盟渠道各类产品毛利率皆高于2018年，且毛利率增幅明显高于其他销售渠道增幅的原因及合理性；2017年直营门店及其销售收入下滑的原因及合理性；（5）发行人对电商平台、加盟门店的销售情况是否与相关平台、加盟门店的终端销售情况相匹配，是否存在发行人向线上经销商或线下加盟门店压货、转移费用或亏损的情形；（6）发行人与电商平台、加盟商是否存在关联关系，是否存在为电商平台、加盟商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；（7）对电商平台及加盟商管理货物、资金、品牌及定价等方面的相关内控制度是否健全并有效执行，相关信息管理系统是否稳定、有效；（8）电商平台、加盟商是否存在违法违规经营的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人主要产品基本通过外购方式实现。请发行人代表说明：（1）前五大供应商报告期内是否存在因食品安全等问题而受到行政处罚的情形，发行人外采产品质量控制相关内控是否健全并有效执行；（2）发行人与主要供应商预付款的相关约定，各期末预付款余额与合同约定、当期采购金额是否相匹配；（3）相关采购价格是否公允，供应商对发行人是否存在重大依赖，是否存在通过供应商为发行人分担成本、承担费用等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
爱玛科技集团股份有限公司
取消审核，无审核意见。
中银国际证券股份有限公司
1、发行人第一大股东中银国际控股持有发行人37.14%股份，中银国际控股为中国银行的全资子公司。请发行人代表说明：（1）发行人不存在控股股东、实际控制人的认定依据是否充分；（2）无控股股东、实际控制人的认定是否存在规避同业竞争或利益冲突的情形，以业务经营地域不同认定不构成“同业竞争”是否会限制或影响发行人在中国大陆地区之外国家及地区业务的发展，发行人在中国大陆地区之外国家及地区业务发展的战略及安排，避免利益冲突的措施及相关安排；（3）发行人自身不注册商标的原因，是否对中国银行存在重大依赖，是否对发行人资产完整性及经营独立性造成不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人与中银国际控股、中国银行及其关联方，在投资银行业务、资产管理业务、自营投资、私募股权投资、房屋租赁等领域存在大量的关联交易。请发行人代表说明：（1）各类关联交易的必要性及合理性，结合市场同类交易价格以及关联交易定价原则，说明交易价格的公允性；（2）关联交易收入占比在2016年至2018年保持平稳但2019年上半年占比大幅下降的原因及合理性；关联交易支出占比报告期总体上升的原因及合理性；（3）2019年由于公司未能及时与中国银行结算资产管理计划管理费导致应收款项账面价值增加的原因及合理性；（4）发行人主要业务是否依赖中国银行，是否影响公司业务独立性，关联方是否存在违规占用发行人资金，侵害发行人利益的情形，发行人相关应对措施；（5）与中国银行业务合作的稳定性及可持续性，对发行人未来持续经营能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人报告期存在数量较大的资产管理业务。请发行人代表说明：（1）各项资管产品是否存在实际需要刚性兑付或予以补偿的风险及原因；（2）相关资产管理计划是否涉及诉讼或仲裁，相关诉讼或仲裁案件情况、进展，是否存在未勤勉尽责或未履行受托管理职责，承担赔偿责任的风险；（3）发行人过去是否存在为资管计划提供信用增级和资金补充兑付的情况，是否存在其他可能导致发行人最终承担损失的情况；计提减值准备或预计负债金额的具体依据及其合理性，计提金额是否谨慎，是否与同行业一致；是否会对生产经营及财务成果产生重大不利影响；（4）发行人对资产管理业务的相关内控建立及有效执行情况，是否有针对整体表外资产计提相关风险准备金，对上述违约资产管理计划的收益计提是否足够谨慎，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（5）目前资产管理业务是否存在违反资管新规和证监会监管政策的情形，按照资管新规进行规范是否对未来经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
金现代信息产业股份有限公司
1、发行人主营业务为向发电企业和供电企业提供软件开发、实施及运行维护等服务。报告期内对国家电网最终控制客户合计收入占比较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度较高是否符合行业特点，是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响；（2）2018年1月首次申报IPO前将收入确认政策由完工进度法改为经客户验收确认的原因及合理性，对发行人的具体影响；（3）软件开发和实施业务收入逐年增长的原因及合理性，与行业可比公司是否一致；完工及验收周期是否与可比公司同类项目存在显著差异，是否存在跨期调节业绩的情形；（4）应收账款余额较大且持续增加的原因及合理性，应收账款的逾期情况、原因及期后回款情况；结合应收账款客户偿债能力等情况，说明是否存在重大回款风险，坏账减值计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人职工薪酬与技术服务采购成本在主营业务成本中占比较高。请发行人代表：（1）说明人均薪酬显著低于可比上市公司平均水平，以及北京、南京、武汉等地区的员工平均薪酬显著低于当地行业平均水平的原因及合理性，人工薪酬成本核算是否真实、准确、完整；（2）说明2018年调整发放差旅补助的原因、确定标准及合理性，是否与员工实际承担的住宿成本相当，是否符合行业惯例；模拟测算对发行人相关费用的影响情况；（3）结合员工平均薪酬较低及调整差旅费用等情况，说明是否存在账外列支员工成本费用等情形；（4）说明技术服务采购的必要性及合理性，相关定价依据及其公允性，是否存在通过技术服务采购为发行人分担成本、费用或输送利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、请发行人代表说明：（1）现场检查发现的不规范事项发生的原因及合理性，所产生错报对发行人报告期财务报表产生的影响；（2）在客户提前支付进度款或者已全额付款后才取得客户验收确认，是否符合行业惯例，是否存在调节收入确认时点的情形；（3）对报工系统不准确数据调整后进行抽查和检验的具体程序和方法，能否确保调整后数据的可靠性；（4）员工总薪酬计算单位工时对应薪酬的处理方法及其合理性，员工涉及变更工作项目或同时参与多个项目在工时划分中的处理方法及其合理性，相关成本费用归集与收入是否符合配比原则，能否确保根据工时归集项目职工薪酬成本的准确性；（5）会计基础是否规范，与上述事项相关的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
山东东岳有机硅材料股份有限公司
1、2016-2018年，发行人营业收入和净利润均大幅提升；2019年1-9月，发行人营业收入和扣除非经常性损益后的净利润同比分别下降20.79%和47.81%。请发行人代表：（1）结合国内行业周期走势情况、市场产能、市场需求等因素，说明发行人产品是否具有市场竞争力，未来收入是否能保持稳定，是否存在利润持续下滑的风险；（2）说明在中美贸易摩擦不断持续等情况下，发行人对美国市场出口收入占外销收入的比例不断上升的原因及合理性；（3）说明2019年1-9月收入与净利润均大幅下降的原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（4）说明经营环境是否发生重大不利变化，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对发行人未来业绩、可持续经营能力构成重大不利影响；发行人拟采取的具体措施及有效性；（5）说明发行人盈利预测的具体方法、假设条件、选用参数、测算结果，测算是否谨慎。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人主要原材料金属硅、一氯甲烷、甲醇采购中存在关联方采购，发行人同关联方还存在多方面的交易服务。请发行人代表说明：（1）向关联方东岳氟硅采购一氯甲烷的必要性；2016年和2017年向东岳氟硅采购一氯甲烷价格低于向非关联方采购价格的原因和合理性；（2）关联方交易价格的公允性，采购价格普遍低于第三方的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（3）发行人与处于同一园区内的关联方在资产、人员等方面是否存在共用或混同，相关费用能否有效区分，是否存在关联方为发行人代垫或承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人间接控股股东东岳集团为香港联交所上市公司，发行人本次发行上市属于香港上市公司分拆子公司在境内证券市场上市。请发行人代表：（1）说明发行人是否符合香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，香港联交所对发行人分拆上市的批准与豁免是否存在被撤销或改变的可能；（2）说明东岳集团分拆相关决策程序是否齐备、合法、有效；（3）说明香港联交所纪律委员会对东岳集团处罚进展情况，处罚行为的法律后果，是否构成对东岳集团分拆上市的法律障碍；（4）结合东岳集团及青岛交行员工涉嫌刑事犯罪一案的司法进展及判决情况等，说明发行人及其实际控制人、控股股东、董监高是否存在因牵涉此案而被立案调查或追究刑事责任的可能；发行人内部控制是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，发行人是否存在生产、销售属于限制或淘汰落后产能范围内产品的情形，本次募投项目是否符合国家相关产业政策；（2）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在重大违法违规行为；（3）发行人是否具备安全生产所必须的资质、许可及备案，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定，是否存在重大违法违规行为；（4）环保设施及安全设施的运行是否正常有效，环保与安全生产相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
北京诺禾致源科技股份有限公司
取消审核，无审核意见。
今日股市行情
周四（11月28日），沪深两市小幅低开，全天缩量震荡。早盘尚有无线耳机及基建题材偶有冒头，但也先后回落。沪指再度面临下方年线支撑考验，量能已萎缩至阶段新低。截至收盘，上证指数收跌0.47%报2889.69点，深证成指跌0.27%报9622.14点，创业板指跌0.04%报1673.79点，万得全A跌0.31%。两市全天仅成交3179亿元，刷新2月1日以来新低。科创板则逆势反弹，虹软科技、柏楚电子领涨7%，宝兰德涨逾6%。板块方面，养殖板块复苏，新农开发涨停，金新农、天康生物涨幅居前。无线耳机题材表现活跃，漫步者再度涨停，惠威科技、国光电器小幅跟涨。一带一路概念冲高回落，国际实业仍封涨停，西安旅游、西安饮食涨逾4%。燃气股尾盘异动，光正集团涨停，新天然气、贵州燃气涨超2%。国家医保药品名单出炉，入围公司表现不俗，康弘药业涨停，信立泰、辰欣药业、丽珠集团等涨逾2%。周期股全线降温，钢铁板块领跌，韶钢松山跌近7%，沙钢股份、安阳钢铁、柳钢股份均跌超3%。小金属板块亦集体回调，寒锐钴业、道氏技术、雅化集团跌约3%。油服、水泥等其余周期股同样表现不佳。游戏板块持续走低，瀚叶股份跌逾4%，聚力文化、掌趣科技、游族网络纷纷跟跌。
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